Коммерческая фирма может вести деятельность в другом регионе или даже государстве, открыв дочернее предприятие или филиал. Что представляют собой данные структуры?

Что такое дочернее предприятие?

Под дочерним предприятием подразумевается юридическое лицо, уставный капитал которого принадлежит учредившей его организации - материнской. При этом обе компании могут осуществлять деятельность в разных сферах. Более того, материнская организация не всегда напрямую участвует в управлении дочерней фирмой. Но, как правило, это происходит, и сегмент деятельности компаний совпадает.

Учреждаются дочерние предприятия посредством государственной регистрации. Кроме того, материнская фирма разрабатывает для «дочки» содержащий требуемые положения устав, а при необходимости - также учредительный договор.

Дочернее предприятие, поскольку является самостоятельным юридическим лицом, имеет в собственном управлении имущество, которым отвечает по своим обязательствам. Кроме того, данная организация может быть независимым от материнской компании истцом и ответчиком в судебных слушаниях.

Дочернее предприятие не обязано отвечать по долговым обязательствам материнской компании. В свою очередь, обратная ответственность предусмотрена законодательством РФ. То есть если у дочерней структуры возникают финансовые сложности, то у материнской компании может появляться субсидиарная ответственность по долгам принадлежащего ей предприятия.

Что такое филиал?

Филиал - это зависимая от основной организации структура, не являющаяся самостоятельным юридическим лицом, однако расположенная, как правило, на значительном географическом отдалении от головного офиса. Например, в другом субъекте РФ.

Филиал полностью подчиняется головному офису в части управления. Все договоры подписываются руководителем данной структуры, который осуществляет свою деятельность по доверенности от топ-менеджеров основной организации.

Информация о созданных филиалах должна фиксироваться в учредительных документах компании. Формируются эти структуры на основании специальных положений, утверждаемых руководством. Государственная регистрация филиалов как юридических лиц не осуществляется - нужно только уведомлять ФНС об их открытии. Если этого не делать, налоговики могут выписывать штрафы. Но если говорить о филиалах иностранных фирм в России, они должны быть аккредитованы Государственной регистрационной палатой.

Филиалы имеют закрепленное имущество, однако не способны обладать имущественными либо неимущественными правами, не выступают стороной правоотношений и не бывают истцами или ответчиками в судебных слушаниях.

Имущество, которое закрепляется за филиалом, нередко используется в качестве обеспечения по долгам основной организации. В свою очередь, головной офис несет имущественную ответственность по обязательствам своего подразделения.

Сравнение

Главное отличие дочернего предприятия от филиала в том, что первая структура юридически независима от главной организации, вторая - полностью связана с ней. Это предопределяет все остальные различия между двумя типами фирм, о которых идет речь.

Следует отметить, что главная организация может учредить в одном регионе филиал, а в другом - дочернее предприятие, и при этом обе структуры будут заниматься одним и тем же. Поэтому на практике деятельность филиалов и дочерних предприятий обычно не сильно различается. Их статус бывает несхожим только по юридическим признакам.

Определив то, в чем разница между дочерним предприятием и филиалом, зафиксируем выводы в таблице.

Таблица

Дочернее предприятие	Филиал
Что общего между ними?
Деятельность филиала организации в одном городе и ее дочернего предприятия в другом может быть одинаковой
В чем разница между ними?
Является юридически независимой организацией	Является полностью зависимой от головного офиса структурой
Может быть субъектом правоотношений, истцом и ответчиком в суде	Не может быть субъектом правоотношений и участником судебных слушаний
Имеет обособленное имущество	Имеет закрепленное имущество
Не отвечает по обязательствам материнской организации	Активы, закрепленные за филиалом, могут быть взысканы в счет долгов головного офиса

Александр Молотников
Начальник отдела корпоративного управления
ОАО ФПК «Славянка», г. Владимир

В целях расширения своего бизнеса многие компании стремятся получить контроль над сторонними предприятиями либо учреждают полностью подконтрольные общества. В чем причина острого интереса отечественных предпринимателей к созданию дочерних обществ? В чем их отличие от филиалов и представительств компании?

Известно, что расширение видов деятельности компании приводит к усложнению ее организационной структуры. Одним из этапов структурной перестройки в большинстве случаев становится образование холдингов.

Холдинговую компанию можно определить как коммерческую организацию, контролирующую одну или несколько дочерних фирм. Решение о создании холдинга требует комплексного подхода и продуманного обоснования.

Создание дочерних структур целесообразно для решения следующих проблем:

Диверсификация деятельности компании. Происходит перегруппировка внутренних ресурсов и выделение наиболее перспективных направлений в специализированные дочерние фирмы. Данное решение повышает конкурентоспособность всей компании.

Обособление высокоспециализированных лицензируемых видов деятельности. Это прежде всего те из них, которые требуют получения исключительной лицензии: банковская, страховая, лизинговая, биржевая и т.д.

Оптимизация структуры управления. Позволяет достичь рационализации управления компанией путем передачи в дочернюю структуру рутинных операций. Руководство холдинга переходит от оперативного к стратегическому управлению.

Налоговое и финансовое планирование. Дает возможность создания корпоративных программ с целью снижения налоговых и финансовых потерь на основе применения трансфертных сделок и цен. В результате:

· перераспределяются издержки, доходы и убытки между дочерними структурами;
· создаются дополнительные центры прибыли;
· оптимизируется внутрифирменное финансирование и привлекаются дополнительные инвестиции.

Управление рисками. Рисковые операции могут быть перенесены на дочерние компании, которые несут ограниченную ответственность, не затрагивая имущества «материнской» компании. Это повышает финансовую устойчивость холдинга.

Реализация специальных функций. Подобное основание рассматривается в рамках создания дочерней структуры для осуществления отдельного проекта (операции), как правило, с капиталоемкими объектами путем продажи компаний.

Развитие внешнеэкономической деятельности. В данном случае появляется перспектива использования дочерних компаний с их регистрацией за рубежом в более льготных налоговых и таможенных условиях.

Приняв решение об образовании холдинга, компания сталкивается с проблемой создания дочерних структур. Существуют следующие основные способы приобретения обществом дочерних компаний:

· создание коммерческой организации, в том числе путем выделения;
· приобретение акций или долей в уставном капитале уже существующих хозяйственных обществ;
· заключение договора об управлении делами общества.

Первое. Хозяйственное общество учреждает новое юридическое лицо, наделяя его определенным имуществом, необходимым для осуществления поставленных целей. Например, крупный металлургический комбинат создает дочернее общество, призванное оказывать услуги связи разветвленным подразделениям данного предприятия. Разумеется, в уставный капитал новой структуры передаются оборудование и специальные средства, позволяющие наиболее эффективно решать поставленную задачу. При этом совсем не обязательно наделять новое образование недвижимым имуществом. Головная организация передаст необходимое здание или его часть на основании обычного договора аренды.

В некоторых случаях нецелесообразно передавать вновь созданному обществу высоколиквидные активы основного предприятия. Может возникнуть вопрос: как быть в ситуации, когда создавать дочернее общество необходимо, а передавать в его уставный капитал имущество нежелательно? Ведь если этого не сделать, «дочка» будет не в состоянии достичь обозначенных целей. Выход достаточно прост: создается дочернее общество с ограниченной ответственностью с минимальным уставным капиталом - 100 МРОТ. Учредитель оплачивает уставный капитал, после чего передает в аренду своей «дочке» все необходимое имущество. Благодаря этому дочернее общество начинает работать, оказывая «материнской» компании определенные услуги, входящие в ее сферу деятельности.

Долгое время создание акционерным обществом дочерних обществ было приоритетом Совета директоров компании. Однако вступившие с этого года поправки в закон об акционерных обществах существенно изменили этот процесс. Теперь акционерное общество по своему усмотрению в Уставе может отнести данное действие либо к компетенции Совета директоров, либо - генерального директора. Разумеется, если акционеры в полной мере доверяют директору, ему можно позволить осуществлять учреждение новых дочерних обществ. В то же время во избежание скрытого увода активов из компании было бы целесообразнее оставить этот вид управленческих решений в ведении Совета директоров.

Создавая новое юридическое лицо, нельзя забывать, что управление данной структурой будет эффективно лишь в случае стопроцентного участия «материнской» компании в этой организации. Именно по этому пути идет подавляющее число отечественных компаний. Действительно, обладая лишь частью акционерного капитала, пусть даже и преобладающей (более 50% от уставного капитала), придется терять время на процедурное оформление управленческих решений. Ведь необходимо будет соблюдать нормы о сроках и порядке проведения общего собрания акционеров либо участников (в случае с ООО). Кроме того, нет гарантии, что другие лица, контролирующие данное юридическое лицо, не заблокируют нужное «материнской» компании решение.

Если же головная компания имеет 100% акций или долей в уставном капитале «дочки», многие проблемы отпадают сами собой: не нужно соблюдать требования о сроках проведения собраний, оповещать о собрании других лиц. Достаточно обычного решения генерального директора «материнской» компании, оформленного в письменной форме.

Необходимо учитывать: юридически «дочка» не является частью создавшей ее компании. Она - отдельное юридическое лицо, поэтому принимаемое в отношении нее решение должно оформляться соответствующим документом, предусмотренным законом. Для общества с ограниченной ответственностью это решение единственного участника, а для акционерного общества - решение акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций. Некоторые компании оформляют управленческие решения тривиальными приказами по предприятию. Известно, что на одном ведущем отечественном автогиганте приказами по предприятию назначались и освобождались от должности руководители дочерних обществ. Разумеется, данные приказы не имели юридической силы для сторонних компаний, а следовательно, все сделки, заключаемые назначенными таким способом директорами, являются недействительными.

Необходимо особо подчеркнуть, что образование дочерней компании путем ее выделения из старого общества, в отличие от рассмотренного образования нового юридического лица, характеризуется весьма сложным юридическим механизмом. Дело в том, что выделение - это один из способов реорганизации компании, когда новому обществу передается не только имущество, но и часть прав и обязанностей старого.

Процесс выделения можно разбить на отдельные этапы.

Совет директоров компании созывает общее собрание акционеров и включает в повестку дня вопросы:

· о реорганизации общества в форме выделения;
· о порядке и условиях выделения;
· о создании нового общества или обществ;
· о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом);
· о порядке такой конвертации;
· об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание акционеров не менее чем тремя четвертями голосов принимает решения по всем обозначенным вопросам повестки дня. При этом если единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение Устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.

Не позднее 30 дней с момента принятия решения о выделении общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в специальном печатном издании сообщение о принятом решении. Кредиторы в свою очередь в течение 30 дней после направления им уведомлений или в течение 30 дней с момента опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация вновь образованного общества осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Таким образом, выделение является достаточно сложным процессом образования дочернего общества. Кроме того, решение о выделении может быть заблокировано несогласными акционерами компании. При этом у кредиторов компании появляется шанс потребовать исполнения обязательства старой компании, что может негативно отразиться на ее финансовом положении. Именно указанные причины мешают широкому использованию этого способа при организации дочерних компаний.

Второй способ образования дочерних юридических лиц - приобретение акций или долей в уставном капитале уже существующих хозяйственных обществ. Он особенно стал популярен в конце 90-х гг., в период активного создания российских вертикально-интегрированных компаний. С помощью данного механизма сторонние компании получали контроль над активами хозяйственных обществ, превращая последних в своих «дочек».

Данный процесс характеризуется целым рядом особенностей.

Если приобретается более 20% голосующих акций компании и при этом в совокупности чистые активы приобретателя акций и общества, акции которого покупаются, превышают 100 000 МРОТ (т.е. на данный момент 10 млн. руб.), необходимо разрешение территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства. Если же сумма чистых активов больше 50 000 и меньше 100 000 МРОТ, достаточно лишь уведомления о совершенной сделке. Если же данное правило было нарушено, указанный государственный орган вправе оспорить заключенную сделку в суде.

Компания, намеревающаяся приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров–владельцев обыкновенных акций более 1000, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в это общество письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции. В случае нарушения данного условия новоявленный акционер не получит право голоса на общих собраниях акционеров.

После приобретения указанных в предыдущем пункте акций компания обязана в течение 30 дней с момента их приобретения предложить другим акционерам продать ей принадлежащие им обыкновенные акции общества по рыночной цене. Если это условие не будет соблюдено, применяются санкции, указанные в предыдущем пункте.

При соблюдении указанных условий приобретение акций сторонних акционеров становится удобным механизмом образования дочерних компаний. Оптимальным вариантом было бы получение контроля над более чем 75% акционерного капитала, иначе наиболее значимые решения, затрагивающие дочернюю компанию, придется согласовывать с другими акционерами.

Третий способ образования дочерних обществ - заключение договора об управлении делами общества, иными словами, передача определенной коммерческой организации полномочий единоличного исполнительного органа общества. Таким образом, в качестве «материнской» компании выступает управляющая организация.

Как правило, договор о передаче управленческих функций заключается с той компанией, которая владеет значительной долей в уставном капитале общества, т.е. уже является «материнской» компанией. Упомянутый же договор заключается для оптимизации управленческих процессов. Правда, бывают и исключения из этого правила, когда акционеры решают передать управление текущими делами своего общества команде профессионалов, являющихся сотрудниками управляющей компании. Как бы то ни было, существует следующая процедура передачи управленческих функций:

· Совет директоров принимает решение созвать общее собрание акционеров и вынести на его рассмотрение вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;
· общее собрание акционеров простым большинством голосов (если уставом общества не предусмотрено квалифицированное большинство) принимает решение о передаче полномочий;
· с управляющей организацией заключается соответствующий договор.

Процесс передачи полномочий будет завершен только при соблюдении указанных условий.

Говоря о дочерних обществах, нельзя не упомянуть представительства и филиалы компании. Дело в том, что некоторые руководители не делают различия между указанными образованиями, что совершенно неверно. Дочерние общества представляют собой самостоятельные юридические лица со своими органами управления. В отличие от них филиалы и представительства юридическими лицами не являются. Они представляют собой всего лишь структурные подразделения хозяйственного общества вне его местонахождения.

Представительство отличается от филиала тем, что оно представляет интересы общества и осуществляет их защиту, а филиал выполняет и представительские функции, и осуществляет все функции головной организации. Иными словами, представительство может осуществлять продвижение товара, производимого основным обществом, а филиал наряду с этим еще и производит указанный товар.

Процесс создания данных структур слагается из следующих этапов:

· Совет директоров общества принимает решение о создании филиала или представительства общества;
· Совет директоров либо, если это предусмотрено Уставом, генеральный директор утверждает положение о филиале или представительстве общества;
· Совет директоров принимает решение о внесении изменений в Устав компании, т.к. последний должен содержать сведения о филиалах и представительствах общества;
· генеральный директор общества назначает директора вновь образованного структурного подразделения компании и выдает ему доверенность на право действия от имени общества;
· общество уведомляет регистрирующий орган о внесении изменения в устав в связи с созданием структурного подразделения.

Разумеется, для эффективного функционирования общество наделяет созданные филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе компании. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Количество структурных подразделений, которое может иметь хозяйственное общество, неограничено (справедливости ради нужно сказать, что число дочерних обществ также неограничено). Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество, что в корне отличает их от дочерних обществ.

Кроме того, общество регламентирует деятельность своих структурных подразделений не на основании решения единственного участника либо акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций, а на основании приказов генерального директора компании, т.к. эти подразделения входят во внутреннюю структуру предприятия.

Таким образом, создание дочерних компаний стало определяющим условием успешного развития отечественных предприятий, позволяющим решить многие организационные проблемы компании. Однако, принимая решение о создании «дочки», необходимо четко определить, для каких целей она учреждается, и выбрать наиболее подходящий в данном случае способ ее образования.

По мере развития бизнеса компании расширяют сферы своей деятельности, и появляется необходимость в формировании новых филиалов и отделений. То есть открываются дочерние предприятия. В дальнейшем организации объединяются в бизнес-группы, которые состоят из множества фирм. Дочерние фирмы могут создаваться как новые юридические лица, контролируемые материнскими компаниями. Как правило, дочерняя компания контролируется путем принятия решений на общем собрании или же советом директоров.

Создание дочерней фирмы

Дочерняя организация создается так же, как и любое другое коммерческое учреждение. Но при этом она не является самостоятельным видом фирм, так как ее деятельность осуществляется по модели материнской организации. В основном у главной фирмы имеется пакет акций дочернего отделения, и с его помощью она влияет на все решения. При этом обязательного минимума участия в капитале «дочки», при достижении которого фирма становится главной, не установлено ни Законом об акционерных обществах, ни Гражданским кодексом.

Влияние материнской фирмы на дочернюю организацию

Главная фирма не обязательно должна иметь контрольный пакет акций, чтобы влиять на дочернюю компанию. Две организации могут работать на основе специального договора либо согласно уставу, принятому подконтрольной компанией. К примеру, фирма передает другому предприятию право применять принадлежащую ей производственную технологию изготовления товара. При этом в заключаемом между ними договоре оговаривается условие, что дочерняя компания в течение определенного промежутка времени будет согласовывать продажи товара с контролирующей фирмой.

Ответственность материнской компании

Как правило, дочерняя компания является независимой организацией с отдельным капиталом и имуществом. Она не отвечает за долги главной компании, материнская фирма не может быть привлечена к ответственности за долги дочерней. Контролирующая компания будет в ответе за долги и иски контролируемой только в двух случаях:

1. Если сделка заключена по указанию главной организации, и этому есть документальное подтверждение.
2. Если дочерняя компания обанкротилась в результате выполнения указаний основной фирмы.

В первом случае один из должников должен полностью рассчитаться с кредитором по общим обязательствам, остальные от долга будут освобождены. Во втором - главная фирма должна погасить ту часть долга подконтрольной компании, которую та не в состоянии покрыть собственным имуществом.

Цели создания дочерних структур

Главная фирма создает под контролируемые структуры для того, чтобы рассортировать ресурсы организации и выделить самые перспективные направления в специализированные фирмы. За счет этого повышается конкурентоспособность всей компании. Также дочерняя компания может выполнять рутинную работу, что позволит оптимизировать управление общей фирмы. При помощи трансфертных цен и сделок удается уменьшить налоговые и финансовые потери. Регистрация дочерних структур за границей способствует развитию внешнеэкономической деятельности за счет льготных таможенных и налоговых условий.

Крупные корпорации в целях расширения бизнеса открывают новые организации. Они называются "дочерние". Предприятие компании такие создает на собственные средства. Оно отвечает за их работу перед государством, контролирующими органами. Соответственно, управление дочерними компаниями осуществляется из головной организации. Вместе с тем такие компании не отвечают за работу основной корпорации. Рассмотрим далее, что собой представляет дочерняя компания ООО.

Общие сведения

Дочерняя компания – это юридическое лицо. Оно должно быть зарегистрировано в порядке, определенном законодательными актами. Образование новой фирмы осуществляется путем передачи части имущества в хозяйственное ведение. Выступая в качестве учредителя, основная корпорация утверждает руководителя организации, реализует права собственника, что установлено соответствующими нормативными актами.

Специфика

Дочерняя компания – это организация, структура которой идентична той, которая установлена в главном офисе. Разница между ними в том, что у основной корпорации больше прав и преимуществ. Однако у нее и больше ответственность. В качестве одного из преимуществ основного офиса выступает возможность принимать административные решения, касающиеся всей деятельности открытой фирмы. Принято считать, что для полноправного участия в ее деятельности необходимо иметь 3 % ее акций. Однако на практике этот показатель повышается до 5 %. Безусловно, контрольный пакет (более 50 %) дает множество преимуществ основной корпорации. По своей сути дочерняя компания – это обособленное подразделение. Деятельность контролируется не только основной корпорацией, но и государством. Все финансовые операции находятся под пристальным вниманием надзорных органов.

Руководство

Основная организация направляет своих сотрудников во вновь открытые фирмы. Руководитель представительства при этом получает место в совете директоров. По такому принципу, например, работают дочерние компании "Газпрома". Сотрудники основного офиса могут давать распоряжения, рекомендации по продвижению бизнеса и по всей деятельности организации в целом. Однако право принятия окончательного решения принадлежит руководителю дочерней компании.

Возмещение убытков

В ряде случаев созданная фирма из-за неграмотной политики главной корпорации начинает терять прибыль. В таких ситуациях кредиторы вправе потребовать от материнской компании погашения возникшей задолженности. Аналогичным образом контрагенты поступают и в случае банкротства открытой организации.

Возможности

Дочерняя компания – это в первую очередь инструмент расширения бизнеса. За счет сети таких организаций главная корпорация может существенно усилить свои позиции на рынке. Крупный холдинг имеет, несомненно, больший вес, чем одиночная фирма. Примером тому могут служить дочерние компании "Газпрома". В качестве одной из ключевых задач таких организаций выступает выявление потенциальных конкурентов на рынке. Зачастую одиночные фирмы быстро покидают сектор, когда в нем появляется представительство какого-нибудь крупного холдинга. Кроме того, дочернее предприятие может образовываться для захвата новых рыночных сегментов. Для увеличения притока капитала корпорация должна искать новые, более перспективные площадки. Это обуславливает активный выход крупных корпораций на международные рынки за счет открытия представительств за рубежом.

Преимущества

Перед крупными корпорациями могут возникать различные проблемы в ходе их работы. Для решения некоторых из них предприятие может создать дочернюю компанию. Зачастую корпорации необходимо усовершенствовать систему администрирования, освободить себя от рутинной деятельности. Реализации этой задачи вполне может способствовать образование новой организации. За счет дочерней компании решаются и такие важные проблемы, как подбор кадров, борьба с конкурентами. Чем больше таких организаций имеет холдинг, тем больше у него преимуществ на рынке.

Дочерняя и материнская компания

Вполне нормальной считается ситуация, когда организация, образованная главной корпорацией, становится независимой фирмой с обособленным имуществом и собственным капиталом. Соответственно, она не отвечает по долгам материнской компании, равно как и основной холдинг не может привлекаться к ответственности по обязательствам дочерней. Между тем законодательство все-таки предусматривает ряд случаев, в которых требования могут быть обращены к главной корпорации. Материнская компания несет ответственность, когда:

• заключение сделки проходило по ее распоряжению (этот факт должен подтверждаться документально);
• дочерняя компания выполняет распоряжения материнской организации и признана неплатежеспособной (банкротом).

В первом случае расчет по обязательствам осуществляется в полной мере. Во второй ситуации материнская компания погашает только ту часть задолженности, которую не в состоянии выплатить дочерняя фирма.

Отличие от филиала

В первую очередь, дочерняя компания обладает юридической автономией. Филиал полностью связан с главным офисом. Этот факт предопределяет и прочие различия. При этом часто бывает так, что основная корпорация открывает в одном регионе дочернюю компанию, а в другом – филиал. Обе организации будут иметь единую цель. В этой связи на практике очень часть работа филиалов и дочерних фирм не сильно различается. Расхождение между этими организациями может существовать только по юридическим признакам.

Особенности создания

Прежде чем открыть дочернюю компанию, необходимо разработать Положение о ее деятельности. На основании этого документа новая организация будет работать. Кроме этого, изменения должны быть внесены в устав главной корпорации. В регистрирующий орган необходимо направить заявления по установленным формам. Образование дочерней компании должно обсуждаться на общем собрании. Этот вопрос должен быть внесен в протокол. К пакету документов необходимо приложить решение собрания о создании новой организации.

В ходе обсуждения определяется и руководитель будущей компании. Подготовленный пакет документов заверяется у нотариуса и направляется в регистрирующий орган. Дочерняя компания будет считаться созданной с момента внесения соответствующей записи в Единый реестр. После этого решаются организационные вопросы. У дочерней компании должен присутствовать весь пакет документов, установленный для юридических лиц. Организации также необходимо встать на учет в налоговую инспекцию.

Дочерняя компания – это самостоятельный субъект, контрольный пакет акций или уставной капитал которого принадлежит материнской компании. Субъект имеет право контроля над поставками, реализацией продукции, транспортировкой, однако весь доход его принадлежит материнской организации. Последняя же предоставляет средства на нужды: обеспечение непрерывности производства, выплату зарплат и прочее.

Особенности дочерней компании

«Дочка» находится в прямой зависимости от состояния основного субъекта. Последний фактически обеспечивает деятельность организации и контролирует ее. Рассмотрим преимущества дочерней компании:

• Все задолженности дочернего субъекта погашаются материнской организацией.
• Вся финансовая ответственность возлагается на основную компанию.
• Конкурентное преимущество также обязана обеспечить материнская компания.

Однако у дочернего субъекта есть и недостатки:

• Отсутствие свободы выбора производственного направления и прочих базовых аспектов деятельности.
• Ограниченные возможности в техническом развитии.
• Сложно аккумулировать средства на развитие, так как весь капитал принадлежит материнской компании.

Дочерние компании, как правило, создаются крупными предприятиями. Нужны они для распределения направлений деятельности.

Способы создания дочерней компании

Для организации дочерней компании потребуется ряд документов: документация основного субъекта, устав «дочки», решение о создании компании в письменной форме. Материнский субъект должен подтвердить отсутствие долгов на настоящее время. Существует два способа создания компании.

Первый способ

Рассмотрим подробный алгоритм создания дочерней организации:

1. Составление устава дочерней компании. В документе нужно прописать все условия существования субъекта.
2. Если у основного капитала есть несколько собственников, требуется составить договор с распределением долей.
3. Составление учредителями протокола, который подтверждает факт создания субъекта.
4. Директор материнской компании должен создать документ, в котором указываются контакты и адрес «дочки».
5. Оформление справки, которая подтверждает отсутствие задолженностей.
6. Заполнение .
7. После оформления всех перечисленных документов и назначения главбуха нужно предоставить бумаги представителям налогового органа, в котором регистрируется субъект.

Если у основного офиса присутствуют задолженности, он не сможет в должной мере финансировать дочернюю компанию.

Второй способ

Первый способ предполагает создание компании, второй – присвоение уже существующей организации. То есть происходит поглощение по обоюдному созданию. Рассмотрим алгоритм этой процедуры:

1. Выбор направления производства дочерней компании.
2. Разработка устава организации.
3. Разработка собственной печати, банковских реквизитов, регистрация адреса поглощаемого субъекта.
4. Назначение на должность генерального директора и бухгалтера. Согласование с ними всех аспектов деятельности.
5. Обращение в государственную палату с заявлением и основным перечнем документов: справка из банковского учреждения о счете, характеристики о гендиректоре и главбухе «дочки», устав со всеми подписями, гарантийное письмо, сведения об учредителе в письменной форме, копии документов с платежами (последние два документа должны быть заверенными).
6. Получение свидетельства о том, что субъект был зарегистрирован.

После всех этих шагов компания может приступить к своей деятельности.

Ответственность материнской и дочерней компаний

Дочерняя компания – это независимый субъект. Во владении организации находится как капитал, так и имущество. Она не несет ответственности по долгам материнского субъекта. Однако материнская организация несет ответственность за задолженность «дочки» в некоторых обстоятельствах:

• Оформление сделки по указанию материнской компании. Данное указание должно быть оформлено документально. В этой ситуации и «дочка», и материнская организация несут ответственность в равных долях.
• «Дочка» из-за распоряжений материнской компании была признана банкротом. В этом случае если дочерняя организация не обладает ресурсами для погашения задолженности, остаток выплачивает основной офис.

Во всех остальных случаях дочерняя компания сама несет ответственность по своим долгам.

Управление дочерней компанией

Управление дочерней компанией отличается рядом особенностей:

• Большое количество субъектов управления.
• Необратимое влияние на «дочку».
• Самостоятельность организации в проведении хозяйственной деятельности.
• Ограничения в деятельности «дочки».

Существует несколько моделей управления дочерней организацией. Рассмотрим их все.

Единоличная исполнительная структура

Управление через единоличный орган – самый распространенный вариант. Под единоличным органом понимается генеральный директор. На него возлагается следующая ответственность:

• Работа над текущими задачами.
• Управление имеющимся имуществом (стоимость его не должна быть больше 25% от балансовой стоимости активов).
• Управление внутренней структурой организации.

У гендиректора есть довольно широкие полномочия. Для того чтобы материнская компания могла отслеживать все управленческие решения, имеет смысл составить документ, регламентирующий все права и обязанности лица. Соответствующие распоряжения можно включить в устав.

Все ключевые управленческие решения могут приниматься советом директоров, в который входят собственники материнской организации. Такая модель актуальна при небольшом количестве «дочек». В обратном случае могут возникнуть следующие проблемы:

• Перегрузка участников совета директоров.
• Сложность в согласовании решений.

Совет директоров ограничен в принятии решений. Если советом будет принято решение, не входящее в его компетенцию, оно не будет действительным согласно статье 67 и 69 ФЗ №208. Компетенция совета может быть расширена за счет полномочий исполнительных органов. Однако последние должны быть включены в устав.

Управляющая компания

Руководство «дочкой» можно поручить УК. Преимущества этого способа: централизация управления, оперативное распределение ресурсов, возможность координации всех действий. Однако если дочерних компаний много, одной управляющей компании сложно уследить за ними.

Правление

Суть правления заключается в том, что руководители «дочек» входят в состав правления основного субъекта. С каждым из участников правления нужно заключить трудовой договор. Особенности формирования правления схожи с избранием гендиректора. Участники управляющего состава избираются собранием акционеров или советом директоров.

Особенности налогообложения

«Дочки» и материнские компании, с точки зрения налогообложения, признаются взаимозависимыми. Это дает права фискальным органам отслеживать верность ценообразования, пересматривать налогообложение в соответствии с рыночными ценами. С 2008 года у «дочек» появилась большая льгота при расчете налогов с прибыли. Если материнская организация владеет контрольным пакетом акций, дивиденды, поступающие от «дочки», полностью освобождаются от прибыли. Льгота не будет действовать, если дочерний субъект зарегистрирован в оффшорных зонах.